Asset Deal

Die Übernahme eines Unternehmens erfolgt mittels Verkaufs der Aktiven und Passiven der Gesellschaft (Asset Deal). Hier erfahren Sie alles Relevante zu dieser Übernahmeart.

Kaufgegenstand: Bei einem Asset Deal werden sämtliche oder einzelne Aktiven und Passiven der Gesellschaft übertragen.

Unternehmensform: Soll eine Personengesellschaft, wie ein Einzelunternehmen oder eine Kollektivgesellschaft, verkauft werden, so ist dies lediglich mittels Asset Deal möglich. Ein Asset Deal ist aber auch bei Kapitalgesellschaften wie einer Aktiengesellschaft oder GmbH möglich.

Besteuerung von Verkaufsgewinnen: Werden die Aktiven und Verbindlichkeiten mit Gewinn verkauft, so stellt dies eine Realisierung von stillen Reserven dar. Dieser Gewinn unterliegt der Gewinnsteuer (Verkauf durch Kapitalgesellschaft) resp. beim Verkauf einer Personengesellschaft der Einkommenssteuer der Gesellschafter. Resultiert durch den Verkauf ein buchmässiger Verlust, so ist die Verrechnung des Verlusts mit anderen Gewinnen möglich. Ein allfälliger Verlustvortrag kann i.d.R. sieben Jahre lang vorgetragen werden - im Falle einer Gesellschaft, sofern diese weiterbesteht, und im Falle einer Personengesellschaft, sofern eine selbständige Erwerbstätigkeit weitergeführt wird.

Weitere zu berücksichtigende Steuerarten und Abgaben: Werden Grundstücke und Liegenschaften im Zuge eines Asset Deals übertragen, so gilt es die Bestimmungen zur Grundstückgewinnsteuer zu beachten. Des Weiteren unterliegen etwaige Verkaufsgewinne beim Verkauf einer Personengesellschaft den Sozialabgaben. Nicht zuletzt stellt die Mehrwertsteuer bei der Übertragung von Aktiven und Verbindlichkeiten eine zu berücksichtigende Steuer dar. In der Regel ist bei einem Asset Deal die Meldung der Steuer möglich.

Implikationen für den Verkäufer: Ein Asset Deal führt aus Sicht des Verkäufers zur Realisation der stillen Reserven und resultierend daraus kommt es zu einer Besteuerung dieser. Es besteht dagegen die Möglichkeit einen Gewinn mit allfälligen laufenden Verlusten oder Verlustvorträgen zu verrechnen. Eine allfällige anschliessende Ausschüttung des Erlöses mittel Dividende sollte in den meisten Fällen dem Beteiligungsabzug respektive dem Teilsatzverfahren unterliegen.

Implikationen für den Käufer: Durch den Asset Deal wird dem Käufer ermöglicht, nur die gewünschten Aktiven/Passiven zu übernehmen, was seinerseits Risiken minimiert. Zudem bestehen nach der Transaktion Abschreibungsmöglichkeiten im Rahmen der neu erworbenen Aktiven, wobei keine Verlustübernahmen möglich sind. Dennoch bringt der Asset Deal dem Käufer in der Regel überwiegende Vorteile, weshalb ein solcher aus seiner Sicht meist bevorzugt wird.

Anwendungsbeispiel Asset Deal 

Vergleich Asset Deal und Share Deal