Share Deal

Die Übernahme eines Unternehmens erfolgt durch den Verkauf der Anteile an der Gesellschaft (Share Deal). Hier erfahren Sie alles Relevante zu dieser Übernahmeart.

Kaufgegenstand: Erfolgt die Übernahme der Gesellschaft mittels Share Deal, so werden die Aktien (AG) oder Stammanteile (GmbH) verkauft bzw. übertragen.

Unternehmensform: Ein Share Deal ist nur beim Kauf einer Kapitalgesellschaft möglich und nicht bei Personengesellschaften.

Kapitalgewinne im Privatvermögen: Werden die Anteile an der Gesellschaft, welche übertragen werden, im Privatvermögen einer natürlichen Person gehalten, so stellt dies grundsätzlich ein steuerfreier Kapitalgewinn dar. Im Gegenzug ist ein allfälliger Verlust nicht abzugsfähig.

In Bezug auf Ausnahmen vom steuerfreien Kapitalgewinn gilt es auf die folgenden Tatbestände aufmerksam zu machen:

• Grundstückgewinnsteuer auf Ebene Kanton
• Transponierung (Verkauf an eine durch den Veräusserer selbst beherrschte Gesellschaft gegen ein Darlehen oder Einlage in die Kapitaleinlagereserven, in der Folge Umqualifikation des steuerfreien Kapitalgewinns in steuerbaren Vermögensertrag)
• Indirekte Teilliquidation (Kaufpreis wird mittels Ausschüttung einer Substanzdividende oder Darlehensübernahme beglichen, in der Folge Umqualifikation des steuerfreien Kapitalgewinns in steuerbaren Vermögensertrag)
• Gewerbsmässiger Wertschriftenhändler (Umqualifikation in eine gewerbsmässige Tätigkeit und in der Folge Besteuerung des Kapitalgewinns)
   

Kapitalgewinne im Geschäftsvermögen / bei juristischen Personen: Kapitalgewinne im Geschäftsvermögen wie auch bei juristischen Personen sind grundsätzlich steuerbar. Hingegen können Kapitalverluste mit anderen Erträgen verrechnet werden. Zudem gilt es die Erfüllung der Voraussetzungen für den Beteiligungsabzug bzw. die privilegierte Besteuerung von Kapitalgewinnen auf qualifizierenden Beteiligungen zu prüfen, was die Steuerfolgen mildern respektive im besten Fall eliminieren kann.

Implikationen für den Käufer: Latente Steuern müssen durch den Käufer übernommen werden, weshalb dieser in der Regel eine Reduktion des Verkaufspreises im Umfang der latenten Steuer verlangen wird.

Implikationen für den Verkäufer: Einerseits werden sämtliche Risiken (und latenten Steuern) durch einen Share Deal vollständig auf den Käufer übertragen, andererseits kann der Verkäufer in vielen Fällen einen steuerfreien Kapitalgewinn erzielen, was zur Folge hat, dass dieser in der Regel einen Share Deal bevorzugt.

Anwendungsbeispiel Share Deal 

Vergleich Share Deal und Asset Deal