Übernahme mittels einer Gesellschaft

Die Gesellschaft wird nicht direkt durch die Privatperson erworben, sondern durch eine weitere Gesellschaft, an welcher die Privatperson die Anteile besitzt. Diese Gesellschaft hat in der Regel den alleinigen Zweck, die Anteile an der Ziel-Gesellschaft zu erwerben.

Finanzierung: Die Übernahmegesellschaft ist einerseits durch das bei der Gründung eingebrachte Eigenkapital der Gründer finanziert, zum anderen können die Gründer der Gesellschaft auch zusätzlich ein Darlehen gewähren. Um die Lücke zwischen den Mitteln der Übernahmegesellschaft und dem Kaufpreis zu schliessen, wird in dieser Konstellation typischerweise auch noch ein Bankkredit aufgenommen. Die Konditionen eines solchen Kredits werden jeweils individuell bestimmt; häufig werden jedoch persönliche Sicherheiten hinterlegt und der Bankkredit steht im Rang beispielsweise vor dem Darlehen der Aktionäre.

Abzugsfähigkeit von Finanzierungskosten: Darlehenszinsen auf Aktionärsdarlehen (maximale Fremdfinanzierungsvorschriften und Zinsen in Bezug auf Darlehen von Nahestehenden beachten) und dem abgeschlossenen Bankkredit stellen auf Stufe der Übernahmegesellschaft grundsätzlich geschäftsmässig begründete Aufwendungen dar.

Abzugsfähigkeit von Transaktionskosten: Bei Kapitalgesellschaften stellen Transaktionskosten wie beispielsweise Beratungskosten in der Regel geschäftsmässig begründete Aufwendungen dar.

Verwaltungsaufwand: Eine separate Gesellschaft verursacht zusätzliche administrative Aufwendungen. So gilt es beispielsweise eine separate Steuererklärung für die Gesellschaft einzureichen und es entstehen Kosten für die Buchführung. Die verursachten Kosten sind in der Regel jedoch geschäftsmässig begründet und reduzieren somit den steuerbaren Gewinn der Gesellschaft.

Besteuerung von Dividenden: Werden Dividenden aus dem erworbenen Unternehmen an die Übernahmegesellschaft ausgeschüttet, werden diese Dividenden – falls die Voraussetzungen erfüllt sind – indirekt mittels dem Beteiligungsabzug freigestellt. Die Ausschüttung von der Holding an den Aktionär folgt den gleichen Prinzipen wie oben beschrieben.

Steuerfreier Kapitalgewinn bei Verkauf: Auch bei einem Verkauf greift unter gewissen Voraussetzungen der Beteiligungsabzug (Verkauf einer Beteiligung von mindestens 10 Prozent, welche mind. 1 Jahr gehalten wurde), wodurch ein Veräusserungserlös auf der Stufe der Holdinggesellschaft indirekt von der Steuer freigestellt wird. Das Prinzip des steuerfreien Kapitalgewinns in der Beziehung zwischen der Privatperson und der Übernahmeholding greift analog dem oben beschriebenen Ablauf.

Abschirmwirkung: Werden operative Gesellschaften direkt im Privatvermögen der Aktionäre gehalten und erfolgen Leistungsverrechnungen unter den operativen Gesellschaften, die nicht dem Drittvergleich standhalten (sog. «dealing at arm's length»), besteht ein latentes Aufrechnungsrisiko durch die Steuerbehörden. Diese Aufrechnungen werden steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttungen der leistenden Gesellschaften an die Aktionäre, gefolgt von verdeckten Kapitaleinlagen in die begünstigten Gesellschaften, qualifiziert. Dies führt bei der leistenden Gesellschaft zu einer steuerbaren Gewinnaufrechnung und bei den Aktionären zu steuerbarem Einkommen. Im Weiteren unterliegen verdeckte Gewinnausschüttungen der Verrechnungssteuer von 35 Prozent.

Durch eine Bündelung der operativen Gesellschaften unter einer Holdinggesellschaft können solche Steuerrisiken bei den Aktionären reduziert werden - die Holdinggesellschaft übernimmt mit anderen Worten diesbezüglich eine «Abschirmungsfunktion».

Vergleich Übernahme mittels Privatperson oder Holdinggesellschaft